Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

 

6.1 Gouvernance d’entreprise

Application du Code AFEP-MEDEF

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF et actualisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations, sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/decouvrir-le-groupe/gouvernance) ou au siège de la Société.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF à l’exception d’une partie de l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant qu’un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations.

Il est rappelé que les réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE font l’objet d’un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés ont donc connaissance des questions soulevées de manière précise et ont la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d’administration.

Par ailleurs, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ont débattu de l’opportunité de nommer les administrateurs représentant les salariés au sein des comités du Conseil d’administration :

  • M. Jean-Bernard Hamel disposant de compétences en financement et d’une excellente connaissance des activités du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son expertise constituerait des actifs précieux au sein du Comité des engagements et a donc décidé, dans sa séance du 10 mai 2021, de le nommer au Comité des engagements ;
  • Mme Graziella Gavezotti disposant de compétences en matière d’audit et de finance (mandat d’administrateur et membre du comité d’audit d’un émetteur du CAC 40), le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son profil faisait d’elle une candidate adéquate pour siéger au Comité d’audit et des risques et a donc décidé, dans sa séance du 21 février 2022, de la nommer au Comité d’audit et des risques.

 

Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général

La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), a été transformée en société anonyme (SA) à Conseil d’administration le 9 avril 2010 puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) à Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général puis lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy le 3 mai 2018. Sous réserve du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration décide de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. La pertinence du choix du mode d’organisation de la gouvernance fait l’objet d’une délibération régulière par le Conseil d’administration et au moins à chaque renouvellement du mandat du Président-directeur général.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d’administration estiment que ce mode d’organisation est le plus pertinent pour le Groupe, confronté à une transformation profonde et rapide de ses métiers et de ses marchés. Le Conseil d’administration, après en avoir débattu, notamment lors de sa séance stratégique organisée les 18 et 19 octobre 2021, identifie de nombreux défis, tels que :

  • la transformation technologique profonde impactant le secteur des paiements fléchés et des Avantages aux salariés, plus précisément la « plateformisation » des offres, bâties autour de nouvelles technologies disruptives, telles que la blockchain, ou de services innovants, comme le Banking as a Service ;
  • l’émergence et l’adoption rapide des véhicules électriques en Europe, et à terme dans le reste du monde, qui nécessite une adaptation des offres, une transformation des infrastructures en place et la nature même des acteurs du marché ;
  • l’arrivée de nouveaux entrants non cotés dans tous les marchés du Groupe, bénéficiant de financements très importants et sans contrainte de profitabilité à court terme ; et