6.1.1 Le Conseil d’administration

Extrait de l’article 12 des statuts :

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Dans cette hypothèse, les dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l’Assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception du ou des administrateur(s) représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 500 actions nominatives de la Société.

Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés.

 

L’article I.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié, d’administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

La préparation et l’organisation du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d’administration, communiqué dans le Document d’enregistrement universel, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités constitués en son sein.