L’appréciation globale de la gouvernance est excellente, en particulier avec un niveau de débats au cours des réunions permettant des discussions approfondies et de qualité sur les sujets mis à l’ordre du jour ainsi que des comptes rendus détaillés.

S’agissant des axes d’amélioration relevés, selon la spécificité des sujets abordés, il pourrait être anticipé au préalable des durées de débat encore plus longues.

 

6.1.1.10 Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs ont accès à un programme de découverte de la Société et de sa gouvernance et sont invités à visiter les installations opérationnelles du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un programme de formation leur permettant d’acquérir ou d’approfondir les compétences spécifiques à la fonction d’administrateur.

L’accueil de nouveaux administrateurs comprend la remise de différentes informations et les documents principaux du Groupe (p.ex. statuts de la Société, Règlement intérieur du Conseil d’administration, Document d’enregistrement universel). Un programme d’intégration est par ailleurs organisé afin que les nouveaux administrateurs rencontrent le Directeur général Finance et le Directeur général Marketing et Stratégie.

Des formations en ligne sont également mises à disposition des administrateurs (concernant notamment la lutte contre la corruption, les règles d’anti-blanchiment, la protection des données personnelles, le respect du droit de la concurrence et la diversité).

 

6.1.1.11 Conventions réglementées

Conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2021 avec les filiales de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2021, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société et, d’autre part, une filiale (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Sont exclues de cette appréciation, conformément audit article, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

 

Procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 25 février 2020 a adopté une procédure interne relative à l’identification, au niveau de la Société, des conventions réglementées et permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une première partie procède à un rappel des dispositions législatives et réglementaires en la matière, présentant les critères d’identification et la procédure de contrôle applicable aux conventions réglementées, les obligations de publication les concernant ainsi que les conventions dites libres, pour lesquelles ladite procédure de contrôle ne s’applique pas (notamment lorsque la convention concernée porte sur une opération courante et est conclue à des conditions normales).

Une deuxième partie traite du processus d’information en interne relatif à tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les Directions compétentes, notamment la Direction juridique du Groupe et la Direction financière du Groupe, aux fins de qualification. La (ou les) personne(s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne participe(nt) pas à son évaluation.

Enfin, il est prévu que périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration soit consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Un compte rendu sur les conventions qui auraient été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y est donné et la manière dont cette procédure a été appliquée y est abordée. Les éventuelles difficultés rencontrées et la mise à jour, si cela s’avérait nécessaire, de ladite procédure, y sont ainsi débattues.

Le Conseil d’administration du 21 février 2022 a débattu de ce point, figurant à son ordre du jour et il a notamment décidé, qu’à ce stade, une mise à jour de la procédure n’était pas requise.

 

6.1.1.12 Les Comités du Conseil d’administration

Article III.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d’administration, rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les comités du Conseil d’administration peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil d’administration. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général.

Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

  • le Comité d’audit et des risques ;
  • le Comité des engagements ; et
  • le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.