6.1.2 La Direction générale

Article 17 des statuts :

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d’administration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables.

 

Pour rappel, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. Sous réserve du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration décide de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025 (cf. section 6.1 « Gouvernance d’entreprise », p. 159 du Document d’enregistrement universel).

 

6.1.2.1 Nomination du Directeur général

Extrait de l’article 18 des statuts :

Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement.

 

6.1.2.2 Pouvoirs du Directeur général

Extrait de l’article 18 des statuts :

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d’administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d’administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

6.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général, qui s’exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration.

L’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise :

Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration :

[Le Conseil d’administration] autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes :

  • tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d’un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :

    • les opérations d’acquisition ou de cession de branches d’activités ou d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant celui de la valeur d’entreprise,
    • les investissements directs en propriété (p.ex. création d’une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique) ; – les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location,