6.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les informations ci-dessous présentent les rémunérations des mandataires sociaux et intègrent les éléments requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur :

  • une première sous-section (6.2.1) contient la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 au travers de la 8e résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 9e résolution (concernant les autres membres du Conseil d’administration) ;
  • une deuxième sous-section (6.2.2) contient les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 au travers de la 10e résolution ;
  • une troisième sous-section (6.2.3) contient les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 au travers de la 11e résolution ; et
  • une quatrième et dernière sous-section (6.2.4) présente des informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux, qui ne sont pas soumises à l’approbation des actionnaires.

 

6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

Processus de décision

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l’ensemble de ses composantes, à savoir :

  • pour les membres du Conseil d’administration : une rémunération annuelle comportant une partie fixe, et une partie variable basée sur l’assiduité (anciennement « jetons de présence ») ;
  • pour le Président-directeur général : une rémunération annuelle fixe, une rémunération annuelle variable, une rémunération de long terme, ainsi que d’autres engagements et avantages.

Le processus de décision du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’articule autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l’année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux annuels portent principalement sur :

  • des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux de sociétés comparables ;
  • l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ;
  • le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ayant statué sur cette politique ; et
  • concernant le Président-directeur général, l’analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, et l’alignement de ses objectifs avec la stratégie du Groupe et l’intérêt des actionnaires. Cette démarche permet notamment d’évaluer la performance de l’année passée et d’établir les objectifs ainsi que le niveau de rémunération de l’année à venir.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait en outre régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser des analyses de compétitivité de la rémunération du dirigeant mandataire social. Ces analyses sont réalisées à partir d’un panel intersectoriel composé des autres sociétés du CAC Next 20, à l’exception de deux d’entre elles(1).

La politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale du 11 mai 2022 a été définie par le Conseil d’administration le 21 février 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Conformément à l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre des 8e et 9e résolutions de la prochaine Assemblée générale.

Les principales évolutions de cette politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale du 11 mai 2022 par rapport à celle approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 sont les suivantes :

  • la précision selon laquelle la politique prévue pour le Président-directeur général a vocation à s’appliquer mutatis mutandis, dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, au Directeur général et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;

 

 

(1) Les sociétés du CAC Next 20 retenues pour le panel sont : Accor, Arkema, Bureau Veritas, Eiffage, Eurofins Scientific SE, Faurecia, Gecina, Getlink SE, Klépierre, Orpea, Sartorius Stedim Biotech, Scor SE, Sodexo, Solvay SA, Suez, Ubisoft Entertainment et Valeo. Deux sociétés du CAC Next 20 ne sont pas retenues dans le panel : bioMérieux SA (une part prépondérante du capital social étant détenu par la famille dirigeante et le Président-directeur général bénéficiant d’une rémunération sans incitation variable pluriannuelle) et Electricité de France (la majorité de l’actionnariat étant détenu par l’État français et le Président-directeur général ne percevant en conséquence qu’une rémunération fixe).