• règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : cf. section 6.1.1 du Document d’enregistrement universel, p. 161 et suivantes, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires ;
  • pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : cf. sections 3.2.3 et 6.1.5.3 du Document d’enregistrement universel, p. 61 et 198-199, où figurent les délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans ces domaines et cf. section 6.1.1.3 qui présente les pouvoirs du Conseil d’administration, p. 180-181 ;
  • accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : dette obligataire pour un total de 2 100 millions d’euros (comprenant plusieurs transactions, susceptibles d’être remboursées par anticipation en cas de changement de contrôle à l’initiative individuelle d’un investisseur obligataire (article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – des prospectus obligataires en place)) et dette obligataire avec option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) pour un total nominal d’environ 900 millions d’euros (article 1.9.1.5 – Redemption at the option of the Bond Holders – du document « Notice to investors – Terms & conditions » mis en place le 3 septembre 2019 et article 1.10.1.5 du document semblable mis en place le 9 juin 2021) ;
  • accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : cf. section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 207-208, qui présente la rémunération des mandataires sociaux.

 

6.3.2 Titres donnant accès au capital

En vertu de :

  • la délégation conférée par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 (11e résolution), le Conseil d’administration du 22 juillet 2019, a décidé d’autoriser une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 3 septembre 2019 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 3 septembre 2019, d’un placement conformément au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève à 499 999 997,70 euros représentés par 8 179 290 OCÉANEs (ci-après, « OCEANEs 2019 ») ; et
  • la délégation conférée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 (18e résolution), le Conseil d’administration du 10 mai 2021, a décidé d’autoriser une émission d’OCÉANEs d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 9 juin 2021 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 9 juin 2021, d’un placement conformément au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève à 399 999 983,68 euros représentés par 6 173 792 OCÉANEs (ci-après, « OCEANEs 2021 »).

À titre indicatif, dans l’hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Edenred seraient remises sur conversion des OCÉANEs 2019 et OCÉANEs 2021, cette conversion représenterait une dilution maximum de 5,8% du capital actuel de la Société, sur la base de 14 352 919 actions ordinaires émises à la date du Document d’enregistrement universel.

Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur l’utilisation de ces délégations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Au 31 décembre 2021, 163 actions ont été remises dans le cadre de l’exercice de droits attachés aux OCÉANEs 2019.

Il est également précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées au titre des plans d’actions de performance dont la période d’acquisition est encore en cours s’élève à 2 120 783, à la date du Document d’enregistrement universel. Pour une description des plans d’attribution d’actions de performance, voir page 222 du Document d’enregistrement universel.

La Société n’a pas émis d’autres titres donnant accès au capital.

 

6.3.3 Titres non représentatifs du capital

Il n’y a aucun titre non représentatif du capital. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.