8.2.3 Rémunération des mandataires sociaux (8e à 11e résolutions)

Par les huitième et neuvième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 200 et suivantes du Document d’enregistrement universel (vote ex ante des actionnaires).

La politique de rémunération précise toutes les composantes de la rémunération attribuable au Président-directeur général (8e résolution) et aux membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général (9e résolution).

Les principales évolutions par rapport à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 concerneraient, si elle est approuvée :

  • la précision selon laquelle la politique prévue pour le Président-directeur général a vocation à s’appliquer mutatis mutandis, dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, au Directeur général et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;
  • l’augmentation de la rémunération fixe du Président-directeur général ;
  • le renforcement de l'exigence relative à la rémunération de long terme en cas de cessation de fonction pour départ contraint ; et
  • le durcissement de l’indemnité de départ du Président-directeur général.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 est inchangée.

Si l’Assemblée générale n’approuvait pas la 8e et/ou la 9e résolution(s), la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 continuerait à s’appliquer pour la ou les personnes concernées et le Conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine Assemblée générale une politique de rémunération révisée.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les éléments de rémunération déterminés en application de cette politique de rémunération feront l’objet d’un vote ex post lors de l’Assemblée générale 2023.

Par les dixième et onzième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver (vote ex post des actionnaires) :

1) les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2021, de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat – à savoir le Président-directeur général et les membres du Conseil d’administration (10e résolution) ; et

2) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2021 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général (11e résolution).

Il s’agit de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-directeur général et de celle des membres du Conseil d’administration approuvées par votre Assemblée en 2021.

Par ailleurs, le Conseil d’administration précise que la révision des objectifs cibles quantitatifs de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général au cours de l’exercice 2020 a été motivée par des circonstances exceptionnelles, à savoir la pandémie de Covid 19, et la déstabilisation sociale et économique mondiale qui en a résulté. Le Conseil d’administration confirme que cette décision a contribué à la résilience dont la Société a fait preuve au cours de l’exercice 2020 et lui a permis de renouer avec la croissance dès le second semestre 2020. Pour autant, le Conseil d’administration prend note du vote des actionnaires s’exprimant sur la 14e résolution lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 et souligne qu’à l’avenir, en cas de circonstances équivalentes, le Conseil d’administration s’interrogera sur l’opportunité de verser la partie variable des objectifs annuels quantitatifs correspondant à la surperformance de ceux-ci.

Concernant le 1) ci-dessus, ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 209 et suivantes du Document d’enregistrement universel.

Concernant le 2) ci-dessus, comme habituellement, le versement à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation, par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, de la 11e résolution. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 217 et suivantes du Document d’enregistrement universel et sont reprises dans le tableau ci-après :