Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Néant.

 

Droit de vote des actionnaires

Au 31 décembre 2021, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l’exception des actions autodétenues.

Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. partie 6.3.1.4 « Droits attachés aux actions » page 224).

 

Accord(s) pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

 

3.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred

(a) État de la participation des salariés

Au 31 décembre 2021, la part du capital détenue par les salariés est de 0,4%.

 

(b) Information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés

Le dernier plan d’options de souscription d’actions destiné à certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe (le plan 2012) est arrivé à expiration le 27 février 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d’administration ne dispose d’ailleurs pas d’autorisation en cours conférée par l’Assemblée générale pour l’émission de plans d’options de souscriptions ou d’achat d’actions.

 

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice

Néant.

 

(c) Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés

Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale le 4 mai 2016, le 3 mai 2018 et le 11 mai 2021, le Conseil d’administration a, par décisions du 19 février 2018, du 20 février 2019, du 25 février 2020, du 6 mai 2020, du 10 mai 2021, du 18 et 19 octobre 2021 et du 21 février 2022 arrêté les termes et conditions de plans d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe.

Pour des informations concernant l’historique et les conditions de ces attributions, cf. section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel, p. 222.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les plans sont toujours émis à la même période de l’année, après la publication des résultats annuels – à l’exception du plan d’attribution exceptionnelle d’actions de performance à l’attention de M. Bertrand Dumazy lors de sa nomination en qualité de Président-directeur général à compter du 26 octobre 2015, du plan d’attribution gratuite d’actions Groupe du 4 mai 2016 décidé afin de bénéficier d’un cadre fiscal et social stabilisé et du plan d’attribution gratuite d’actions Groupe du 11 mai 2021 qui nécessitait l’adoption d’une nouvelle autorisation de l’Assemblée générale à la suite de la pandémie de COVID-19.

L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a, par sa 17e résolution, fixé le montant maximal total d’actions pouvant être attribuées gratuitement à 1,5% du capital social de la Société au jour de l’attribution, la part réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Cette résolution est toujours en vigueur.

Il n’existe pas d’attribution automatique à une catégorie de personnel : l’attribution gratuite d’actions de performance est toujours fonction d’une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d’engagement du bénéficiaire et de potentiel (étant toutefois rappelé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance).

 

Exercice 2021 et début de l’exercice 2022

L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d’actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital social pour une période de 26 mois, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.