3.2.4 Programmes de rachat d’actions

(a) Rappel du programme de rachat d’actions en cours

Conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (16e résolution) a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le prix maximal d’achat a été fixé à 70 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

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(b) Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (14e résolution)

Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (14e résolution) une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (16e résolution), afin de racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 24 958 805 actions, à un prix maximum d’achat de 70 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 747 116 350 euros sur cette base.

Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (14e résolution), et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit règlement, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

  • de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 de la 15e résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
  • d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
  • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;
  • d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
  • de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.