La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies commerciales et l’évaluation de la croissance du revenu ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir tous les clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société.

Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2021, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s’élevaient respectivement à 1 506 et 677 millions d’euros.

 

Gestion du risque

En cohérence avec la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de maintenir une notation Investment grade, le Groupe dispose de critères stricts dans la sélection des deals M&A, notamment en matière de projections de revenus récurrents et d’impact positif sur l’EBIT.

Lors d’une opération d’acquisition, en lien étroit avec les équipes Stratégie du Groupe, les équipes M&A coordonnent des due diligence comptables et financières, stratégiques et technologiques impliquant les autres fonctions Groupe et équipes de conseil externes.

Par ailleurs, le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d’outils financiers Groupe.

En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu’il le juge nécessaire, définit un plan d’action adapté.

Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Next Frontier est de maximiser la croissance organique du Groupe en s’appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement.

 

4.1.4.3 Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d’un tel partenariat, ou d’une licence pourrait affecter négativement l’activité du Groupe.

Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients et des commerçants afin de permettre l’utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l’activité de l’une de ces solutions.

Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, tel que ceux signés, à titre d’exemple, par CSI avec Citi et Sage en 2021.

 

Gestion du risque

Edenred a mis en place une équipe en charge des partenariats, de la stratégie et de la veille concurrentielle. Cette équipe identifie les risques en amont, met en place à chaque fois que c’est possible, des partenariats multiples. Elle en identifie également de nouveaux, susceptibles de remplacer les partenariats existants.

Cette approche s’illustre notamment par des accords autour de l’innovation permettant de renforcer le positionnement et la proposition de valeur du Groupe auprès de ses clients. L’animation des partenariats de distribution est structurée par des échanges réguliers entre nos partenaires, les entités opérationnelles impliquées et le Groupe. Cette animation permet de s’assurer dans la durée, du respect des engagements contractuels de chacun et de partager les meilleures pratiques Groupe. Enfin, la stratégie applicative portée par les équipes de la Direction Architecture IT du Groupe permet de s’assurer d’une approche modulaire dans l’acquisition et la maîtrise des capacités technologiques clés.

 

4.1.5 Risques opérationnels

Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu’à la fraude de titres.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à d’autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre.

Ces risques sont détaillés respectivement ci-après.

 

4.1.5.1 Risques liés à la fraude de titres

Identification du risque

Le Groupe est exposé aux risques de fraude de titres : contrefaçon, utilisation ou demandes de remboursement frauduleuses et vols de titres, à la fois sur les supports papier, cartes et dématérialisés.

Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d’accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement.